CB(전환사채), BW(신주인수권부사채), EB(교환사채), SAFE(조건부지분인수계약), 메자닌

 

 

메자닌은 두 층 사이에 있는 중간층(M층이라고도 함)을 뜻하는 이탈리아어로써, 메자닌 투자는 금융에서 채권과 주식의 하이브리드 상품을 뜻한다. 대표적인 메자닌 상품으로는 CB (전환사채), BW (신주인수권부사채), EB (교환사채)가 있다. 일반 채권에 추가적으로 전환권, 신주인수권, 교환권 등의 특별한 권리가 붙어있기 때문에, 기업 입장에서는 메자닌 상품들을 통해 일반채권보다는 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있다.

 

1. CB (전환사채)

 

CB는 Convertible Bond의 약자로, 전환사채라고도 부르며, 채권에 대하여 액수의 전부나 일부를 주식으로 전환할 수 있는 전환권이 붙어있는 채권이다. 따라서 채권자(투자자)의 입장에서는 평소에는 이자를 주기적으로 받다가, 주가가 올랐거나 주가상승이 예상될 때 CB를 주식으로 전환하여 시세차익을 얻을 수 있다는 장점이 있다. 하지만 기존 주주들의 입장에서는 CB 전환권이 행사될 시, (1) 사실상 신주가 상장되어 (유상증자와 같은 상황) 주주가치가 희석된다는 점과 (2) 채권자가 전환권 행사 후 대량의 물량을 매도하는 오버행 이슈 때문에 악재로 작용할 수 있다. 앞서 메자닌 상품은 일반 채권보다 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있다고 하였는데, 할증률(현재 주가 대비 행사 가격 차이 비율)을 낮추되 금리를 조금 올려 받는 조건도 가능하다. 

참고 : 이처럼 "Convertible"이라는 단어가 붙어있는 채권들은 특정조건에 따라 전환권 행사가격을 변경할 수 있으며, 이를 리픽싱이라고 부른다. (예를 들어 주가가 하락하여 행사가격보다 낮아지게 되면, 행사가격이 70-80% 정도로 하향 조정됨, 행사가격이 너무 낮아지면 주주가치가 제고되지 않으므로 일반적으로 하한은 70%정도로 잡아둠)

 

2. BW (신주인수권부사채)

 

BW는 Bond with Warrant의 약자로, 신주인수권부사채라고도 부르며, 정해진 기간이 지난 후 일정 수량의 신주를 채무자(발행자)로부터 일정 가격에 살 수 있는 콜옵션이 포함된 채권이다. 이 콜옵션만 따로 거래할 수 있도록 하는 것이 분리형 BW이고, 그렇지 않은 것을 비분리형 BW라고 한다. 한국의 경우에는 2013년 분리형 BW가 금지되었으나, 2016년부터 다시 허용되었다. 채무자(발행자)와 채권자(투자자)는 각각 콜옵션과 풋옵션을 가지고 있는데, 채무자의 콜옵션은 재무건전성을 위해 '만기 이전에 상환하겠다', 그리고 채권자의 풋옵션은 '만기 이전에 갚아라'라고 생각하면 편하다. 앞서 말한 채무자의 콜옵션과 채권자의 풋옵션은 채권에 대한 콜/풋옵션이고, 더불어 채권자는 신주인수권(워런트)에 대한 콜옵션을 행사하여 신주를 인수할 수 있다. 

 

3. EB (교환사채)

 

EB는 Exchangable Bond의 약자로, 교환사채라고도 부르며, 채권을 구주(자사주, 타법인 주식 둘 다 가능)로 교환해줄 수 있는 채권이다. 채권자의 입장에서는 다음과 같은 면에서 EB가 매력적인 메자닌 투자가 될 수 있다 : (1) 신주가 아닌 구주이므로 등기절차(일반적으로 1~4주 걸림) 없이 (빠르면 당일도 가능) 주가가 높을 때 기민하게 움직일 때 유리하다, (2) CB나 BW는 1년간 보호예수(lock-up)기간이 있는 반면 EB는 교환 후 바로 매도할 수 있기 때문에 마찬가지로 주가가 높을 때 빠르게 움직일 수 있다는 장점이 있다. (투자자들에게 매력적이라는 뜻은 그만큼 이자율이 낮게 책정된다는 뜻이고, 채무자입장에서는 더 저렴한 가격에 자금조달을 할 수 있다는 뜻이다.) 

 

 

일반적으로 메자닌간의 이자율 및 일반회사채와의 비교는 다음과 같다 : EB < BW < CB < 일반회사채

 

4. SAFE (조건부 지분 인수계약)

 

SAFE란 기업의 가치를 평가하기 어려운 창업초기 기업에 우선 투자금을 지급하고, 이때 투자자의 지분율은 후속 투자자가 산정한 기업가치에 따라 결정되는 투자 방식입니다. SAFE는 미국의 유명 스타트업 엑셀러레이터 기업 Y 콤비네이터가 고안한 투자 방식으로, 우리나라에는 2020년 벤처투자법을 통해 시행되기 시작했어요.

SAFE 계약을 맺을 때 투자자와 벤처기업은 기업가치의 상한 금액 즉, 한도를 두거나 할인율을 지정합니다. 또는 한도와 할인율을 모두 정해두는 경우도 있어요.

 

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